又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁（霍思燕 饰）接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长（王双宝 饰）表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人（惠英红 饰）则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛（李宗翰 饰）。给她以短暂而虚幻的安慰。
需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢揭晓……©豆瓣
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讲的两个女孩在火车，两人是好玩伴，一个叫杨洁，一个叫婷婷。婷婷的妈妈是火车上的售货员，她妈妈认识车上一个列车员叫老林。在两个孩子小的时候，很调皮，在火车上的卫生间里玩烟火。结果被婷婷的妈妈发现，把婷婷用绳子拴在了座位上。但还有一点烟火让杨洁藏在了卫生间里，一会儿，一个人上厕所，在抽烟的时候点燃了烟火引起了大火，烧了整个火车，很多人丧生。杨洁的妈妈在慌乱中被踩死，婷婷被妈妈绑起来没法逃烧死了。杨洁由于受到惊吓再加上先天性心脏病，心脏衰竭面临危险，老林签字同意将婷婷的心脏换给杨洁，杨洁之后失忆送到孤儿院。长大后收到一封信里面有张火车票，她坐上火车。之后她才知道是老林承包了原来被烧掉的火车，叫了原来火车上遇难人的家属重聚，顺便让刚出狱的婷婷妈妈让认她做女儿。但婷婷的妈妈并不知道婷婷死了，以为婷婷就是杨洁，在火车上一直想认，可杨洁一直很抵触。火车道当年事发地停下后，火车所有人下车祭拜。下雨时婷婷的墓上的杨洁两字冲刷掉，婷婷妈妈知道婷婷已经死去，拿着汽油烧了火车的一个车厢。杨洁看着火恢复了小时候的记忆，救出婷婷妈妈，婷婷妈妈很激动，杨洁抱住她听着心跳安抚她，仿佛婷婷回来了………
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