春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）专横赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。
庄姬在大夫程婴（葛优 饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿。此时，屠岸贾手下韩厥（黄晓明 饰）前来灭种。临危之际，庄姬将婴儿托付程婴，让他交给公孙杵臼（张丰毅 饰），后拔剑自刎。韩厥因此被屠岸贾砍伤，后者下令封城，挨家挨户搜查婴儿。情急之下，程妻（海清 饰）把赵孤交上。程婴前去认领赵孤，程妻去见公孙杵臼。因封城，程妻母子被藏于影壁墙内。屠岸贾设苦肉计，逼程婴说出婴儿下落，相继诛杀公孙杵臼及程妻母子。程婴强忍悲痛，独自抚养赵孤。韩厥在求医时了解到真相，与程婴结下生死同盟。程婴携赵孤投奔屠岸贾门下，并让屠岸贾认下赵孤为义子。从此，展开了长达 15年的复仇计划……
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赵氏”，即春秋晋国正卿赵盾的家族。春秋战国时期的诸侯国同周天子一样，实行的是家族制的国家统治，大小臣子七拐八弯，总能找到与某代国君的亲戚关系。国君的同姓称为公族，姻亲称为卿族。公族的发展脉络单一，而卿族却能通过再联姻的方式滚雪球般不断扩大队伍，所以其势力到头来总能压倒国君，造成国中或明或暗的权力转移。赵盾便是春秋霸主晋文公连襟赵衰的长子（后来晋文公又把女儿赵姬嫁给赵衰，亲上加亲，关系更近一层），历仕文公、襄公（文公子）、灵公（襄公子）、成公（文公子、襄公弟）四朝。他具有杰出的治国才干，集军政重权于一身，为晋国国务实际上的执政者，后两位国君灵公、成公均由他主持迎立，其中灵公还因荒淫无道而被他的堂
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