1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。 日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。 36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。 王北风奉命攻打义州，于入城欲营救廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉碉堡，义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。
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廖高轩决意投诚，王北风派于成山秘密前去最后协商。 于成山在出发前再见张英，张英此次一反先前，对于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相约待此次回来好好厮守，遂依依惜别。 廖高轩在亲信军官中宣布战场起义的决定，众军官分化。 楚暮云哗变。廖高轩亲自前往楚暮云部。 顽固的楚暮云同廖高轩翻脸，暗处的马老三欲杀廖高轩，被警卫击伤逃走。廖高轩被楚暮云扣押在他的团部。 于成山得知廖高轩被扣即电告王北风，我军随即发起攻击。于成山带领小分队赶往楚暮云团部，欲救廖高轩。一番激战后，于成山冲进扣押廖高轩的房间 廖高轩与于成山最后一次面对面，一番兄弟叙旧。 廖高轩请于成山在房外等候，他要写一封信。于成山出
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